Operating Agreement: el documento que tu LLC de $99 no tiene (bien hecho)

Qué es (y por qué el template genérico no alcanza)

El Operating Agreement es el reglamento interno de tu LLC: quién manda, cómo entra y sale la plata, qué pasa en los escenarios feos. La mayoría de los estados no te obliga a tenerlo — y por eso el vendedor de LLCs baratas te da un PDF genérico de cuatro páginas o directamente nada. El problema: los momentos en que este documento importa son exactamente los momentos en que ya no se puede escribir.

Cuándo te lo van a pedir

• El banco, al abrir la cuenta (casi siempre).
• Un inversor o comprador, en due diligence.
• Un juez, si te demandan y cuestionan que la LLC es "de verdad".
• Tu familia, si un día no estás.
• Vos mismo, el día que un socio quiera irse.

Las 5 cláusulas que importan, en criollo

1 · Quién decide qué. ¿La gestionan los miembros o un manager? ¿Qué decisiones necesitan unanimidad (vender la empresa, endeudarse, sumar socios) y cuáles alcanzan con mayoría? Sin esto escrito, cualquier desacuerdo escala a pelea.

2 · La plata: aportes y distribuciones. Cuánto puso cada uno, qué porcentaje tiene, cómo y cuándo se reparte. En LLCs de dos socios al 50%, la cláusula de desempate vale oro.

3 · Entrada, salida y muerte de un miembro. ¿Puede un socio venderle su parte a cualquiera? ¿Los demás tienen derecho a comprar primero? ¿Qué pasa con la participación si un miembro fallece — heredan como socios o cobran el valor?

4 · Valuación: cuánto vale una parte. Definir HOY cómo se calcula el valor de una participación (fórmula, tasador, múltiplo) evita la pelea más cara de todas: dos socios discutiendo el precio cuando uno se quiere ir.

5 · Para single-member: el velo corporativo. ¿Sos dueño único? El Operating Agreement es una de las pruebas de que tu LLC es una entidad seria y separada de vos. Si un día alguien quiere "perforar el velo" y llegar a tus bienes personales, la formalidad documentada juega a tu favor. Firmalo, fechalo y guardalo aunque nadie te lo pida.

Las 3 señales de un Operating Agreement de juguete

1) No menciona qué pasa si un miembro muere o se incapacita.
2) No dice cómo se valúa una participación.
3) Tiene el nombre de tu empresa pegado sobre un template de otro estado.

Si tu documento marca las tres… ya sabés qué toca.

¿Se puede cambiar después? Sí: se enmienda con el consentimiento que el propio documento fije. Revisalo en cada evento grande de la vida: socio nuevo, matrimonio, hijos, cambio de actividad.

¿Tu caso concreto?

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